Vous pensiez avoir fait le travail. Un reporting RSE présentable, quelques indicateurs carbone dans le rapport annuel, un engagement signé ici ou là. Et puis la CS3D est arrivée, et avec elle une réalité que beaucoup de directions industrielles n’avaient pas anticipée : publier ne suffit plus, il faut agir, prouver, et répondre de ses fournisseurs. La CSRD et le devoir de vigilance ne sont pas deux contraintes administratives parmi d’autres. Ensemble, ils redessinent les règles du jeu pour les acteurs industriels, en touchant non seulement la communication externe, mais le coeur même des opérations.
CSRD et CS3D : deux directives, une même exigence de fond
Ces deux textes sont souvent confondus, parfois traités séparément, rarement articulés comme ils devraient l’être. La CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), adoptée en décembre 2022 et entrée en vigueur au 1er janvier 2024, est une directive de transparence : elle oblige les entreprises concernées à publier un rapport de durabilité structuré autour des normes ESRS. La CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), adoptée le 24 avril 2024, va plus loin en imposant une obligation d’action concrète sur toute la chaîne de valeur.
Pour le dire simplement : la CSRD est le miroir que l’entreprise tend à ses parties prenantes, la CS3D est la main qui doit agir derrière ce miroir. Les deux textes ont été pensés en complémentarité dès leur conception. Les indicateurs produits dans le cadre du reporting CSRD servent à documenter l’efficacité des mesures de vigilance exigées par la CS3D. Un plan de transition climatique aligné sur l’Accord de Paris est attendu par les deux directives.
| Critère | CSRD | CS3D |
|---|---|---|
| Nature | Obligation de reporting (transparence) | Obligation d’action (diligence raisonnable) |
| Périmètre (post-Omnibus 2025) | Entreprises de +1 000 salariés et CA net > 450 M€ | Entreprises de +5 000 salariés et CA mondial > 1,5 Md€ (1re phase) |
| Obligation principale | Publication d’un état de durabilité conforme aux normes ESRS | Cartographie des risques, plan de vigilance, mécanisme d’alerte |
| Sanction maximale | 75 000 € d’amende et 5 ans d’emprisonnement (entrave aux vérifications) | Jusqu’à 5 % du CA mondial annuel |
| Première publication (vague 2) | 2028 (exercice 2027) | Application à partir du 26 juillet 2028 (1re phase) |
Qui est vraiment concerné dans l’industrie ? Les seuils qui changent tout
Le paquet Omnibus, adopté définitivement par le Parlement européen le 16 décembre 2025, a profondément remanié les seuils d’application des deux directives. Pour la CSRD, seules les entreprises dépassant 1 000 salariés et 450 millions d’euros de chiffre d’affaires net restent directement soumises à l’obligation de reporting. Ce relèvement drastique, de 250 à 1 000 salariés, réduit d’environ 80 % le nombre d’entreprises concernées. Pour la CS3D, la première phase d’application cible les groupes de plus de 5 000 salariés avec un chiffre d’affaires mondial supérieur à 1,5 milliard d’euros.
Ce que ces chiffres ne disent pas, et que beaucoup oublient : les fournisseurs et sous-traitants qui tombent en dessous de ces seuils ne sont pas pour autant hors jeu. Les grands donneurs d’ordres soumis à la CSRD sont tenus d’intégrer leur chaîne de valeur dans leur reporting. Ils répercuteront mécaniquement des exigences contractuelles sur leurs partenaires, même les plus petits. L’Omnibus a toutefois introduit une clause dite « anti-cascade » : les grands groupes ne peuvent pas exiger de leurs fournisseurs de moins de 1 000 salariés des données allant au-delà du référentiel VSME (Voluntary Standard for SMEs). La simplification déplace le curseur, elle ne supprime pas la pression sur la chaîne.
Ce que le devoir de vigilance exige concrètement en milieu industriel
Le secteur industriel présente une exposition particulière : chaînes d’approvisionnement longues, fournisseurs localisés dans des pays à risques élevés en matière de droits humains, empreinte carbone souvent significative aux stades amont de la production. La CS3D ne demande pas une déclaration de bonnes intentions, elle impose un dispositif permanent de gestion des risques. Voici les cinq obligations opérationnelles clés que cette directive impose aux entreprises concernées :
- Cartographie des risques ESG sur l’ensemble de la chaîne de valeur, en incluant les fournisseurs directs et indirects, les sous-traitants et les distributeurs.
- Mise en place d’un plan de vigilance formalisé, avec des mesures concrètes de prévention et d’atténuation des risques identifiés sur les droits humains et l’environnement.
- Déploiement d’un mécanisme d’alerte accessible aux parties prenantes internes et externes, permettant de signaler des manquements avérés ou potentiels.
- Élaboration d’un plan de transition climatique compatible avec une limitation du réchauffement à 1,5°C, conformément à l’Accord de Paris.
- Suivi régulier et réévaluation de l’efficacité des mesures mises en oeuvre, avec une obligation de publication des résultats dans le cadre du reporting CSRD.
Ce n’est pas un audit annuel que l’on confie à un cabinet externe et qu’on oublie ensuite. C’est un changement de gouvernance, continu, qui doit irriguer les directions achats, juridiques, QSE et les équipes terrain. Des entreprises comme Danone l’ont appris à leurs dépens : assignée en justice en 2023 par trois associations, la société a dû mettre à jour son plan de vigilance après une médiation judiciaire, en y ajoutant des mesures précises sur le plastique et les conditions de travail dans sa chaîne de collecte.
Le piège de la double matérialité que beaucoup d’industriels sous-estiment
La double matérialité est l’exercice fondateur de la CSRD, et c’est souvent celui qui est le plus mal compris. Il ne s’agit pas de produire une liste d’indicateurs ESG. Il s’agit d’analyser les enjeux de durabilité selon deux axes simultanés : la matérialité d’impact, c’est-à-dire ce que l’entreprise fait subir à l’environnement et à la société tout au long de sa chaîne de valeur ; et la matérialité financière, c’est-à-dire ce que les risques ESG font subir à la performance économique de l’entreprise.
Pour un industriel, cet exercice peut révéler des vulnérabilités que le reporting classique ne capture pas. La dépendance à une matière première critique extraite dans une zone géopolitiquement instable, l’exposition à des phénomènes climatiques extrêmes sur un site de production, la fragilité d’un fournisseur de rang 2 dont aucune équipe interne n’a jamais cartographié les pratiques sociales. Legrand, groupe industriel français spécialisé dans les infrastructures électriques, a par exemple publié une matrice de double matérialité dans son rapport RSE 2024, faisant apparaître les vulnérabilités logistiques et les droits humains dans la chaîne d’approvisionnement comme enjeux prioritaires.
Notre conviction : les entreprises industrielles qui font correctement cet exercice le font une fois, en y consacrant les ressources nécessaires, et en tirent un avantage compétitif durable. Elles comprennent leurs dépendances avant que le marché ou un juge ne les leur révèle.
Sanctions, contentieux et responsabilité dirigeante : ce qui est réellement en jeu
Le régime de sanctions prévu par ces deux directives est souvent résumé à la ligne « jusqu’à 5 % du chiffre d’affaires mondial ». C’est vrai pour la CS3D, mais cela masque une réalité plus complexe. En France, la CSRD a été transposée avec des sanctions pénales pouvant atteindre 75 000 euros d’amende et 5 ans d’emprisonnement en cas d’entrave aux vérifications ou de refus de communication des données aux auditeurs. Les entreprises non conformes s’exposent à des injonctions sous astreinte prononcées par le juge commercial. La responsabilité civile de droit commun, fondée sur les articles 1240 et 1241 du Code civil, peut également être engagée.
Un signal fort, souvent ignoré des directions industrielles : la Cour d’appel de Paris a créé une chambre spécialisée sur les contentieux RSE, dédiée aux affaires liées à la CSRD et au devoir de vigilance. En mars 2025, trois affaires portant sur le devoir de vigilance s’y sont déjà tenues. Avec une vingtaine de dossiers actifs en France, dont plusieurs contre des groupes industriels comme TotalEnergies, le contentieux RSE prend de l’ampleur. La justice s’est organisée précisément pour traiter ces affaires, et les ONG savent désormais comment les construire.
Ce que ce cadre implique concrètement, c’est que la responsabilité n’est plus seulement institutionnelle : elle est personnelle. Les dirigeants peuvent être mis en cause individuellement pour des manquements à ces obligations. Ignorer ces textes, c’est s’exposer à des poursuites au moment où les mécanismes juridiques pour les instruire sont précisément en train de se consolider.
Le calendrier réel après le « stop the clock » : ce qui s’applique quand
Le mécanisme dit « stop the clock », adopté par le Parlement européen le 3 avril 2025 et publié au Journal officiel de l’UE le 16 avril 2025, a reporté les échéances des vagues 2 et 3 de la CSRD. Ce report a été immédiatement transposé en droit français par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025. Le calendrier consolidé, intégrant les modifications du paquet Omnibus adopté le 16 décembre 2025, est le suivant :
| Vague | Entreprises concernées | Premier rapport | Exercice de référence |
|---|---|---|---|
| Vague 1 | Grandes entreprises déjà soumises à la DPEF (cotées, +500 salariés) | 2025 (inchangé) | 2024 |
| Vague 2 | Grandes entreprises non cotées, +1 700 salariés, CA > 450 M€ | 2028 (reporté de 2 ans) | 2027 |
| Vague 3 | PME cotées sur marché réglementé | 2029 (reporté de 2 ans) | 2028 |
| CS3D (1re phase) | Entreprises de +5 000 salariés, CA mondial > 1,5 Md€ | Application au 26 juillet 2028 (reporté d’un an) | Transposition États membres : juillet 2027 |
Ces reports donnent une impression de marge. C’est une illusion dangereuse. L’analyse de double matérialité seule peut mobiliser plusieurs mois de travail interne, la cartographie des risques fournisseurs plusieurs trimestres supplémentaires. Les normes ESRS révisées doivent être disponibles pour l’exercice 2027, ce qui laisse peu de temps pour les intégrer dans les systèmes de collecte de données. Une entreprise industrielle qui démarre en 2026 arrive déjà en retard.
Articuler CSRD et devoir de vigilance dans sa stratégie industrielle sans se noyer
La tentation est grande de traiter ces deux obligations en silos : une équipe pour le reporting CSRD, une autre pour le plan de vigilance. C’est exactement ce qu’il ne faut pas faire. Les données collectées pour cartographier les risques ESG dans le cadre de la CS3D alimentent directement les indicateurs ESRS exigés par la CSRD. Une gouvernance RSE intégrée, qui rassemble stratégie, achats, juridique, finance et QSE autour d’une cartographie commune des risques, est non seulement plus efficace, elle est aussi plus défendable devant un juge.
Sur le plan pratique, voici les actions que les directions industrielles peuvent engager maintenant, indépendamment des incertitudes réglementaires résiduelles :
- Avancer sur l’analyse de double matérialité, qui n’a pas été remise en cause par l’Omnibus et reste le socle de toute démarche CSRD.
- Structurer une cartographie des risques fournisseurs en commençant par les relations directes, avant d’élargir aux rangs indirects.
- Intégrer des clauses contractuelles ESG dans les nouveaux appels d’offres, en s’appuyant sur le référentiel VSME pour les partenaires de taille inférieure.
- Développer une stratégie carbone avec calcul de l’empreinte et plan d’action clair, qui restera incontournable dans tout référentiel réglementaire.
- Mutualiser les efforts avec d’autres obligations connexes : la taxonomie verte européenne, le règlement ESPR sur l’écoconception, NIS 2 pour les infrastructures critiques.
Ce n’est pas une question de logiciel ESG, ni de consultant spécialisé. C’est une question de culture d’entreprise, et elle commence systématiquement par les directions générales. Les industriels qui ont traité la RSE comme une obligation périphérique pendant dix ans découvrent aujourd’hui qu’elle est devenue centrale. Ceux qui l’ont anticipée disposent d’une cartographie des risques, d’une relation fournisseurs structurée, et d’une crédibilité que leurs concurrents construisent encore.
Dans dix ans, les industriels qui n’auront pas transformé leur chaîne de valeur ne se demanderont pas pourquoi ils ont été sanctionnés : ils se demanderont pourquoi ils ont attendu aussi longtemps.
